新公司法重大修改解读之一：增加了公司“董监高”对股东出资不到位及抽逃出资的责任。

最近朋友圈都在发新公司法的修改，其中第一大修改就是注册资本5年内必须到位，以为这样就能避免“皮包公司”。其实这远远不够，必须责任到人。新公司法规定了董事会应当对股东的出资情况进行核查，并且有催缴义务。如果不履行核查和催缴义务的，要承担赔偿责任。这还不够，要是股东缴纳了出资，但又抽逃了怎么办？新公司法又规定，股东若有抽逃出资的行为，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担连带赔偿责任。这样才能最大限度地避免像以往一样社会上出现大量的空壳公司和皮包公司。所以董监高今后可不能随便当了，必须负起责任。

新公司法重大修改解读之二：股东行使知情权可以委托律师和会计师了

以前我们做了很多小股东行使知情权的案件，但由于有些小股东看不懂账目，就想委托会计师或律师陪同一起去，却遭到了公司的拒绝。还有到底能不能看会计账薄和会计凭证，又会遭到公司的阻挠。很多公司就拿一个年度审计报告来敷衍了事。这次新公司法明确规定了，股东可以委托会计师和律师查阅、复制公司会计账簿和会计凭证。更可喜的是，新公司法还规定了可以复制、查阅公司全资子公司的上述相关材料。如果公司拒绝的，可以向法院起诉。这次新增关于知情权的规定真是小股东的福音。

新公司法重大修改解读之三：董事会的权力增大了

新公司法删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，把决定公司的经营方针和投资计划的权力完全赋予了董事会，还新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。这是其一，其二，同时删除了总经理的法定职权，具体职权由公司章程规定或者董事会授权。其三，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，这样可以不设监事会或者监事。可见，董事会的权力显然增大了，从整个股东会与董事会的职权表述中可以看出，股东会基本上不再参与公司的管理，只对重大事项进行决策，这使董事会在日常管理中具有更大的自主性。但是由审计委员会来取代监事会，到底能不能更好地行使监督权，元芳，你怎么看？

新公司法重大修改解读之四：股份公司的设立人数及出资有重大变化

原公司法规定，股份公司必须两人以上，这次新法承认一人股份有限公司的法律地位。另外，原公司法规定发起人认购的股份可按照公司章程规定分期到位，即认缴制，而这次新法规定发起人必须在公司设立前将其认购的股份全部实缴到位。甚至还规定了，某些发起人如果没有实缴到位，其他实缴到位的发起人要承担连带责任。

值得一提的是，在原公司法之前的旧公司法规定也是实缴制的，这次又修改回实缴制。这既保护了债权人的合法权益，也避免了认缴制下的有些乱象，有点拨乱反正之意。

新公司法重大修改解读之五：符合条件的股民也可以查上市公司的账目了

以前股份公司的股东是不能查阅公司的账目的，只能要求看一下财务会计报告。现在新公司法规定，只要连续180天以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东就可以查阅公司的会计账簿和会计凭证。所以，以后符合上述条件的股民也可以查上市公司的账目了。这可能对股市是个重大利好，原来仅靠证监会和交易所监管也难以避免很多上市公司的虚假财务报表，今后可能有改观了。我们要相信群众和股民的眼睛是雪亮的，这将很大限度上减少上市公司的财务数据造假。

新公司法重大修改解读之六： 国企将不再设股东会和监事会了

在原公司法关于国有独资公司专节的基础上改设“国家出资公司的特别规定”专章：一是，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司；二是，明确国家出资公司由国有资产监督管理机构等根据授权代表本级政府履行出资人职责，不再设股东会，并依法建立健全内部监督管理和风险控制制度；三是，加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数；并在董事会中设置审计委员会等专门委员会，同时不再设监事会。